Kündigung (in) der GbR - Was Gesellschafter wissen sollten und warum Vorsicht geboten ist.

Die unliebsam gewordene GbR soll gekündigt werden – viele Gesellschafter gehen dabei noch immer davon aus, dass mit der Kündigung automatisch die gesamte Gesellschaft beendet wird. Wer jedoch nur die frühere Rechtslage vor Augen hat, übersieht leicht, dass eine Kündigung nach der seit 2024 geltenden Neuregelung regelmäßig nicht mehr zur Auflösung der Gesellschaft führt. Was müssen Sie also beachten, wenn Sie GbR-Gesellschafter sind?

Die GbR

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gilt als eine der einfachsten und flexibelsten Gesellschaftsformen. Doch seit der Reform des Personengesellschaftsrechts zum 1. Januar 2024 hat sich ein zentraler Punkt grundlegend geändert: Die Kündigung eines Gesellschafters führt in der Regel nicht mehr automatisch zur Auflösung der Gesellschaft.

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) wurde das Recht der GbR umfassend reformiert. Besonders relevant für die Praxis sind die neuen Regeln zum Ausscheiden von Gesellschaftern und zu deren Abfindungsansprüchen.

Viele Gesellschafter orientieren sich noch an der früheren Rechtslage – und übersehen dabei, dass sich die rechtlichen Folgen einer Kündigung erheblich verändert haben.

Kündigung der GbR: Ausscheiden statt Auflösung

Nach der neuen gesetzlichen Systematik führt die Kündigung eines Gesellschafters grundsätzlich nicht mehr zur Auflösung der gesamten Gesellschaft.

Stattdessen gilt nun das sogenannte Ausscheidensmodell (§§ 723 ff. BGB n.F.). Kündigt ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft, scheidet er aus der Gesellschaft aus, während die GbR mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird.

Eine Auflösung der Gesellschaft tritt nur noch ein, wenn:

• dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, oder
• besondere gesetzliche Gründe vorliegen.

Für die Praxis bedeutet diese Änderung eine deutlich höhere Bestandsstabilität von GbR-Strukturen. Einzelne Kündigungen führen nicht mehr automatisch zu einer Liquidationssituation, sondern ermöglichen regelmäßig eine Fortsetzung der Gesellschaft.

Gerade für wirtschaftlich aktive GbRs – etwa in Form von Projektgesellschaften, Freiberuflergemeinschaften oder Immobiliengesellschaften – schafft diese Regelung mehr Planungssicherheit für die verbleibenden Gesellschafter.

Eine Entscheidung mit bindenden Folgen

Wer als Gesellschafter eine GbR kündigen möchte, sollte sich der rechtlichen Konsequenzen bewusst sein. Denn eine einmal erklärte Kündigung der Mitgliedschaft ist grundsätzlich verbindlich und kann regelmäßig nicht einseitig zurückgenommen werden. Selbst wer "die Gesellschaft" kündigt, kündigt im Zweifelsfall eher die Mitgliedschaft.

In der Praxis kommt es immer wieder vor, dass Gesellschafter eine Kündigung aussprechen, um Druck auf die übrigen Gesellschafter auszuüben oder eine Auflösung der Gesellschaft zu erzwingen. Diese Strategie ist jedoch seit der Reform des Personengesellschaftsrechts durch das MoPeG häufig nicht zielführend.

Nach der seit 2024 geltenden gesetzlichen Systematik führt die Kündigung eines Gesellschafters regelmäßig nicht mehr zur Auflösung der Gesellschaft, sondern lediglich zu dessen Ausscheiden aus der GbR. Die Gesellschaft wird in der Regel mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt.

Das bedeutet: Wer kündigt, verliert seine Gesellschafterstellung, während die Gesellschaft weiterbestehen kann.

Besonders wichtig ist dabei:
Eine einseitig erklärte Kündigung entfaltet rechtliche Wirkung, sobald sie den Mitgesellschaftern zugeht. Eine spätere Rücknahme ist grundsätzlich nur mit Zustimmung der übrigen Gesellschafter möglich.

Gesellschafter sollten daher sorgfältig prüfen, ob sie diesen Schritt tatsächlich gehen wollen. Eine vorschnell ausgesprochene Kündigung kann dazu führen, dass man ungewollt aus der Gesellschaft ausscheidet, ohne die gewünschte Wirkung – etwa die Auflösung der Gesellschaft – zu erreichen.

Gerade bei wirtschaftlich erfolgreichen Gesellschaften kann dies erhebliche praktische Folgen haben: Während die übrigen Gesellschafter die GbR fortführen, verliert der kündigende Gesellschafter seine Beteiligung an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft.

Fazit

Die Reform des Personengesellschaftsrechts hat die Rechtsfolgen einer Kündigung in der GbR grundlegend verändert. Die Kündigung eines Gesellschafters führt heute regelmäßig nicht mehr zur Auflösung der Gesellschaft, sondern lediglich zu dessen Ausscheiden.

Für Gesellschafter bedeutet das: Eine Kündigung ist kein taktisches Druckmittel, um die Gesellschaft zur Auflösung zu zwingen. Vielmehr besteht ein erhebliches Risiko, dass man sich damit endgültig aus der Gesellschaft herauslöst, während die übrigen Gesellschafter das Unternehmen fortführen.

Wer eine Kündigung in Betracht zieht, sollte daher vorab sorgfältig prüfen, welche gesellschaftsvertraglichen Regelungen gelten und welche rechtlichen Folgen der Schritt tatsächlich auslöst. Eine rechtliche Beratung kann helfen, unbeabsichtigte und wirtschaftlich nachteilige Konsequenzen zu vermeiden.

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Unser Gesellschaftsrechts-Team steht Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite.